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| 张小磊饰杨曼莉 |
50多岁，典型的上海女人，北京姑娘的婆婆。
杨曼莉曾经是小学老师，早年也住在下只角，长的漂亮，多多少少要强，总算嫁给上只角的徐斌，从此以后“翻身”。徐斌家也曾经是钟表世家。到了她丈夫这一代，家族已经衰落，但是依旧有底气和骄傲，这就是使得杨曼莉还是有腔调来清高的，杨曼莉很自以为是，特别是后来家境一直一般，偏偏却撑着面子，做人很辛苦。
丈夫徐斌是车祸走的，当时孩子只有10岁，从此以后，杨曼莉特别怕过马路，总是需要人帮助。这使得她身上又有上海女人特有的嗲和娇柔，到了她50多岁的年纪仍然有。这个女人味也是北京妈妈牛一蓓特别瞧不上的杨曼莉的地方。
杨曼莉虽然家境一般，但是撑死了也要小资到底。她会去老牌子的咖啡馆喝下午茶或者咖啡，会老朋友，逛外贸小店，会弹钢琴，讲究吃西餐（当然只吃中午的对折价），多多少少还保留着一些上海人对过往的怀旧和追随。
杨曼莉虽然自己出生一般，但是因为嫁的婆家优越，所以杨曼莉也讲究对人的矜持和分寸，恰恰遇上个北京“强盗”媳妇，于是，杨曼莉本性里的斤斤计较全出来了，跟媳妇怎么也搞不好，看不顺眼。其根本之一就是媳妇不听她的话。其实对付杨曼莉很容易，多捧捧她，说点好话可就可以了，偏偏媳妇郝京妮不爱这一套，于是，北京媳妇上海婆婆，水火不容。
她的家里，挂着法国古董钟，每到23：55分就敲响，这是为了纪念去世的丈夫。丈夫去世的那刻，是晚上23：55分，从此以后，晚上23：55分，家里好几门钟，此起彼伏的响起声来。
这后来也成了让北京媳妇失眠很久的问题！也是在一个屋檐下婆媳冲突的道具！
杨曼莉辛辛苦苦把儿子徐嘉惠养育成人，人见人夸徐嘉惠。徐嘉惠是电脑工程师，却不料儿子娶了北京姑娘！一夜之间不要了娘！这对杨曼莉来说，跟北京姑娘的天敌关系早已建立！
杨曼莉因为独身，凡事必须自己操心，她是个要强的女人，不容得半点瑕疵，以前的杨曼莉，漂亮，高贵，没有她搞不定的事情，她一出面，两三分钟后，什么事情都妥贴了，平静了。可是，当北京姑娘成了媳妇后，她跟儿子，跟媳妇，跟亲家，几乎没有一个是处理妥帖的，这令杨曼莉很伤面子，也疲倦的以为自己老了！
杨曼莉带着带大自己的老保姆刘妈一起过，后来刘妈年纪大了，倒是杨曼莉在照顾她，也见证了杨曼莉和徐嘉惠的孝顺和这个家庭的规矩。
杨曼莉也有秘密，丈夫徐斌在插队落户的时候，曾经在大别山区跟当地农民吴义琴结婚生下女儿孔雀，徐斌调回后跟吴义琴离婚，杨曼莉跟徐斌结婚前是知道的，在漫长的岁月里，杨曼莉一直到邮局给大别山的吴义琴寄钱，从另一方面，也看出这个女人的善良和宽容。
杨曼莉因为儿子媳妇的事情，开始了上海北京的奔波，特别是她从跟亲家水火不容，到最后理解默契，间中的杨曼莉，也几多欢喜几多忧。
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